台儿庄位于徐州东北30公里的大运河北岸，临城至赵墩的铁路支线上，北连津浦线，南接陇海路，战略地位十分重要。日军如攻下台儿庄，既可南下赵墩沿铁路西进，攻取徐州，又可北上策应坂垣师团，断张自忠、庞炳勋各军后路。

在进攻滕县之时，日军濑谷支队于3月17日攻陷临城。18日矶谷师团分兵南下，直扑韩庄、峄县，咄咄逼人。此时汤恩伯兵团奉命从河南归德和安徽亳县驰援临城。由于路途遥远，仅先头部队到达临、峄地区。守峄县的第二十二集团军之八十五军一个团伤亡惨重，团长阵亡。敌人占领韩庄后企图渡过运河，直取徐州。

蒋介石判断日军志在争夺徐州，便带着副总参谋长白崇禧来到徐州视察。李宗仁将台儿庄战役的腹案向蒋介石作了报告后，蒋十分赞同。他说:“打仗气可鼓不可泄。日军有‘不可战胜‘之神话，我认为要通过台儿庄战役，打破这个神话！且见今日之事态，只要我们有最后五分钟之坚，则此神话必破无疑。”

李宗仁向蒋提出了要将白崇禧留下，协助他运筹台儿庄战役的要求，蒋介石考虑后，同意了他的请求。

白崇禧认为日军在徐州有可能要采取南北夹击中国军队的企图，中国军队兵力数量上虽多于日军，但日军兵员的素质相对比中国军队要高，在他们的头脑中，有武士道精神作支撑，中国军队难以阻挡日军的步伐。因此，他前往徐州之前，有着重重的顾虑，他担心这一仗凶多吉少，对能取胜日本人更是没有把握。行前，白崇禧主动到八路军驻武汉办事处，向周恩来、叶剑英请教对敌作战的方略。当时的国共两党，正处于双方第二次合作的蜜月期，高层官员之间的互相公开造访，并不稀奇，军统也对此不加监视。

周恩来提出三点建议:一是日军占领济南后南下，几乎是长驱直入，不把中国军队放在眼中，气焰非常嚣张。周恩来认为，骄兵必败，加上日军孤军深入，有利于我诱敌深入歼敌一部；二是济南以南，徐州以北的地形很好，尤其是津浦路东的台儿庄、张庄之间，这一带是鲁南山区的边缘，地形极其复杂。日军不熟悉这个地形，我可以利用熟悉地形的长处，打个歼灭战；三是鲁南山区有八路军部队的配合作战，加上广西部队的战斗力素来尚好。打胜仗本身也是提高战斗力的推进器。

滕县失守以后，南北两路日军加紧了攻势，接着官桥、薛城、峄县失守，日军第五师团和第十师团对台儿庄形成了两翼包围的态势。

早在3月15日，李宗仁得知蒋介石为
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