缅甸位于中南半岛西部，东北与中国相邻，东南与老挝、泰国交界，西北同印度接壤，西南濒临孟加拉湾和安达曼海。南北最长距离为1920公里，东西最大宽度为960公里，面积约67万平方公里。除南部濒临印度洋的部分地带外，东部、北部及西部国境都是山岳、高原地带。地势北高南低，中央部分为平原。缅甸有三条大山脉，均为南北走向。西部为阿拉干山脉，中部为高黎贡山脉，东部为怒山余脉。三条山脉之间，有伊洛瓦底江和萨尔温江，两江均发源于中国云南省。两江之间还有一条锡当河。缅甸在历史上曾经是中国的藩属国。英国于1824年、1852年和1885年三次武装侵略缅甸，推翻了缅甸的最后一个王朝雍籍牙王朝，使其沦为英国殖民地。缅甸与中国云南间筑有滇缅公路，是中国为适应抗战需要而开辟的一条重要国际交通干线，它东起昆明，西至缅甸境内的腊戍，与仰光—曼德勒铁路连结。曼德勒在文化和地理上将缅甸分成两部分：曼德勒以北为上缅甸、以南为下缅甸。上缅甸以山地地形为主，下缅甸主要以平原地形为主。

1885年英军在第三次侵缅战争中，轻取京都曼德勒，生俘缅甸最后一位国王锡袍王。英军继续北进，随即占领了整个上缅甸。英国将缅甸划为英属印度的一个省，从此整个缅甸沦为大英帝国的海外殖民地。1897年，英国将缅甸升格为“自治省”由英驻印度副总督兼任省督。

在英国的殖民统治时期，大量的印度移民涌入缅甸导致劳工廉价，造成地方经济受到威胁。因此缅人开始产生对印度人的仇视，以致在1930年爆发反印度人的暴动。1936年，在英国统治下的唯一一次选举中，巴莫博士当选为总理。1937年，英国创建一套独特的缅甸宪法，同意缅人可以控制国内政治。但是，实际上，所有的政治和经济权利，几乎都完全被英国派来的殖民官员们控制，在政治上缺乏经验的缅甸人又一次被老奸巨滑的英国人欺骗了。

日本发动太平洋战争前，为了切断滇缅路这条中国主要国际通道，曾采取了多种政治、外交措施，但均未成功。其海军航空部队以河内机场为基地，多次深入至云南上空，并轰炸萨尔温江的惠通桥、湄公河的功果桥，未能封锁住这条路线，因而在制订南进作战计划时，一方面为了切断滇缅路，一方面为了确保侵占的香港、马尼拉、新加坡各重要战略要点及荷属东印度群岛的重要战略资源地，准备侵入缅甸，认为“缅甸作为南方重要地区的北翼据点，不仅具有必须确保的战略地位，而且还具有对
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