密支那为缅北重镇，克钦邦的首府，距仰光919英里，距曼德勒487英里,位于伊洛瓦底江西岸，是缅甸位置最北的河港和铁路线终点，成为水陆交通枢纽，南连八莫，西通孟拱，北达孙布拉蚌和葡萄；东面通到甘拜迪的公路再向东延百里，便到腾冲。伊洛瓦底江经密支那城东折而向南，流向八莫。在密支那附近出产的香米称作khatcho，被认为是缅甸最好的香米。密支那是著名的缅甸翡翠的重要产地。密支那亦因其水果而出名，包括菠萝，西瓜，荔枝和牛奶果。密支那周围多山，标高皆在500至1000米左右。城区西北是一个地形略有起伏的小平原（纵横各达11公里），遍地是丛林。铁路自南向北穿城而过，从日军兵营和射击场折向西行。在西、北各有飞机场一座，西飞机场仍可使用，北飞机场及拟建中的东飞机场则需再加整建方能使用。

缅甸日军十分重视密支那的战略地位，从1943年夏季开始即以第18师团第114联队驻守密支那及其附近地区。密支那战斗开始前，日军防守密支那的兵力为：第114联队第1大队的1个步兵中队、1个步兵小队、机枪中队的1个小队、大队炮1个分队，第2大队的1个步兵中队，联队炮中队的半部（野炮1门、速射炮2门），通信队主力，机场守备队及宪兵队，共约1200余人。其第1大队主力配属给第56师团；第2大队主力部署于瓦扎一带，对西警戒；第3大队部署于潘丁附近。

4月21日，史迪威命令梅里尔准将在太克里(孟关东南约50公里，位于库芒山西麓、塔奈河东岸)编成奇袭密支那的中美混合突击支队：第1纵队由第5307团第2营及新0师第88团组成，归金尼逊上校指挥；第2纵队由第5307团第1营及第50师第150团、骡马辎重团第3连、新22师山炮第3连组成，归亨特上校指挥；第3纵队由第5307团第2营及英军别动队第6队组成，归麦吉（亦称马基）上校指挥。

尽快攻占密支那、开通对华交通路线，一直是中国驻印军进攻缅甸的战略目标。4月上旬，史迪威即决定奇袭密支那，但由于蒙巴顿反对攻占密支那，因而史迪威对英军保密。

5月下旬，中国最驻印军的炮口摆到了缅北军事要地——密支那对面的山上。

其实，早在5月初，攻打密支那的主力——第14师的42团、新30师的88团、第50师的150团及美国G字团——就已采取了行动。按照史迪威的命令，这些部队统一组织成一先遣支队，支队长为米尔准将，
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