3月12日，为了保障水陆交通和进攻南昌的主力部队的左侧安全，南京的日本“华中派遣军”命令其直属的第116师团派出石原支队和村井支队（由第119旅团5个大队分编而成），在海军支援下，由湖北乘船出发，对鄱阳湖东岸进行搜索，保障水陆交通和主力部队左侧安全，至15日，未遇到中国军队的抵抗，遂结束搜索行动，在各要点配备了必要兵力。3月17日，作为全面进攻之前的前奏，冈村宁次命令第101师团开始发起进攻。当天，斋藤中将的第101师团一部以村井大队为先锋，从永修东面修水支流向第七十九军防地逼进。守军第七二一团奋勇抵抗，击退了村井大队的突袭。第二天，张公渡和永修之间的日军106师团和101师团，开始炮击修水南岸阵地。同时，日军这两个师团各一部，从星子乘军舰和汽艇南下，向吴城镇进攻，随后又调来浅水炮舰与水上飞机轰炸吴城。入夜，村井大队再次全力进攻，守军第一四一师猛烈扫射修水中的日军汽艇，日军在暗夜中遭到痛击，突击构想遭到失败。

这时，罗总司令命令第一四二师主力坚守涂家埠，与第七十九军的修水战线互为呼应，并把第九十八师调到吴城镇加强防卫。再从第一三九师中抽出第七一七团作为预备队，严防日军大举登陆。但是，日军仍然企图强行登陆，第七十九军等部进行顽强抗击。

3月20日，日军预定的南昌作战的全面进攻日。

下午3点钟，冈村宁次来到第六炮兵旅团阵地后方的军山，督导炮兵突破作战。下午4点半，日军升起观测气球，炮兵部队总共集结了二百三十门轻重火炮，在气球导引下，无预警地全力炮击守军阵地。这是开战以来日军火力最密集的一次炮袭，修水河畔的观音山阵地马上硝烟笼罩，成为人间炼狱。第七十九军的第七十六师与东北军一零五师被轰得头昏目眩，阵地工事全部被毁。部队联络中断，刘军长和夏军长都无从确知前线实况。

连续炮轰三小时后，日军配置在江边的两万具发烟筒，同时发射烟幕和毒气，宽达五公里的淡黄色毒雾，缓缓顺风而下，穿过硝烟余烬，飘进已经成为一片废墟的守军阵地。幸存的守军官兵在逃过毁灭性的炮击后，又遭到大规模毒气攻击，大批官兵中毒，部队马上陷入混乱和恐慌。

当晚7点半，日军中井中将的106师团的突破大队，戴上防毒面具，开始强渡修水。这时，守军第七十六师第四五六团的河畔警戒阵地，已被轰得支离破碎，剩下的官兵在毒气中痛苦挣扎，唐际玉团长根本无法掌握
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