以吴佩孚为主的主战派通过连续倒梁士怡内阁、倒周自齐内阁，不但在全国获得巨大的声誉，占据了道义上责任。

在这种情况下，梁士怡、周自齐的后台张作霖恼火不过，民国十一年（1922年）4月，张作霖在军粮城组成镇威军总司令部，张作霖自任总司令，孙烈臣为副司令，杨宇霆为参谋长，张作相、张景惠分别为东西路指挥，陈兵于津浦路和京汉路北段，以控制北京，掌握中区。[搜索最新更新尽在shuhaige.]

看到奉系磨刀霍霍，直系另外一员领袖曹锟则左右为难，一面曹锟与张作霖为亲家，张作霖步步紧逼，追问曹锟：是亲家亲还是部属亲，要求与曹锟一起联手压制吴佩孚。

另外一方面，张作霖步步紧逼，梁士怡、周自齐政府卖国行径，也让布贩子出生，为人颇为忠厚老实的曹锟颇为不满，在左右压力下，不得不发电报给人在洛阳的吴佩孚，声言子玉老弟，为了直系的前途，你可以干任何你所想干的任何事情。

直系则把大本营设在保定，以吴佩孚为总司令，由冯玉祥、王承斌、张国熔分任3路总指挥，抽调两湖及陕西的直军集中于河南，以积极应对奉系的调训。

从兵力和装备上看，奉军强于直军，奉军入关的部队就有12万人，直系只有10万人，且1／3的兵力需用于巩固后方，奉军的火炮机枪也强于直军。

民国十一年（1922年）4月29日，战争于东西两线同时爆发。东线奉军在张作相指挥下，发动猛攻，直军在奉军骑兵冲击下，退至任丘、河间一带，奉军一度对直军形成包围之势。

在西线的直军也遭到奉军炮火的猛烈袭击，双方处于胶着状态。

在这种情况下，吴佩孚于30日亲往西线督战，亲率北洋第三师主力迂回攻击奉军侧后。

遭到直系主力如此打击，奉军第16师原系冯国璋旧部，突然于此时倒戈，致使西线奉军放弃芦沟桥、长辛店，向东北方向溃退。

如此直系全线反攻，东线奉军受西线战局影响，也被迫后撤。

直军乘胜出击，在马厂一带消灭奉军7000余人。

在这之后，奉军不得不放弃杨柳青，移军至北仓，在军粮城又与直军2万展开苦战，奉军再败，直军前锋直抵芦台，奉军至此全线失败，士兵战死2万，伤与逃亡万余，被俘近4万，入关部队所剩不多。

但在山海关，直军遭到郭松龄所部顽强阻击，最后没有攻破山海关，破进奉天。

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