10月中旬天气渐渐凉爽下来，对长江流域高温闷热极不习惯的日本华中方面军经过一周多的休养恢复了战力，通过陆路得到一些补充的18、114师团重新开始了向九江的进攻。而休整补充了40天的第九战区部队再次走上前线，接替第七战区的防线开始层层拦截。

陈诚命令商震率32军坐镇黄梅指挥王陵基72军、张再78军、孙桐萱12军在怀宁、潜山、太湖阻截114师团。薛岳率张轸13军、黄维18军坐镇湖口指挥欧震4军守望江县、王敬久25军守马当、张刚98军守卫彭泽。shuhaige.

携大胜之威的第九战区部队，弹药充足、士气高昂、战术得当，让沿江攻击的两个师团拿下安庆后步履艰难。10月底付出了大量人员伤亡后才攻击到太湖、马当一线。

损兵折将的第二军放弃了前方的攻击，对后方六安、固始、商城、潢川周围进行了大规模扫荡，赶跑了外围游弋的三个军，打通了陆路交通，获得了宝贵的粮食弹药。也发起了新的攻势，一鼓作气拿下潢川，却在罗山遭遇胡宗南集团的正面阻击、屡攻不下。

10月底，距离天皇要求年内结束支那战争的期限仅剩两个月，日本大本营实在难以忍受三条战线同时受阻、进攻乏力的被动局面，决定启动华南攻略。

为了战役的毁灭性、突然性，日本大本营对此计划严格保密。台湾军参谋部秘密前往日本小城福冈，与陆军部作战部、海军部水运司就水路运输、物资调配、登船时间、集结地域、海陆空协同制定了详细计划，经总参谋部审批天皇恩准后立即开始实施。

在双城子遭受重创的驻扎满洲佳木斯的第8师团经过两个月的补充，前往大连与同样在海参崴蒙受损失的104师团一起船运台湾。与前期在台湾整补的第5师团组成21军，由台湾军司令官古庄干郎中将挂帅，田中久一少将任参谋长。

为增强空中实力，派遣‘加贺’‘龙骧’两条航空母舰携带70多架飞机赶往华南战区，三月由海军陆战队占领的澳门西南25公里的三灶岛在当地民夫、朝鲜、台湾苦力4000多人的日夜赶造下业已竣工，陆军航空兵独立第一飞行中队13架飞机由其中队长宇佐神正捷大尉率领从华北支援过来。

11月2日晚，上海虹口日租界山阴路与多伦路交界处有一座日本人开的新亚酒楼，今天没有了熙熙攘攘的食客。只有荷枪实弹的十几个海军士兵严密守住几个出入口。原来第五舰队参谋长田结穰少将包下了整座酒楼招待国内来的贵
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