第三道防线上的前线总指挥曹里怀曾任红五军团参谋长、一四方面军会师后任四方面军作战局长，险些被张国焘枪杀，后跟随朱德返回延安，担任红军大学队长、留守兵团参谋长，是较早接触、领会陈海松进攻、防御战术原则并组织部队训练的八路军将领。

此次由他独立指挥宝鸡作战，他也是尽量按照条令要求组织兵力火力，创造性地使用了大面积雷场制约敌人进攻的新战术。试图通过雷场限制敌人活动区域用火力杀伤，制约敌人的集团优势，前沿阵地通过步机炮的交叉火力大量杀伤鬼子有生力量。

此时他用望远镜观察着战场的局势，战术的安排相当成功，鬼子被地雷阵限制在狭长的公路上，被炮火消耗。然而残余鬼子疯狂地冲锋、凶悍地突击完全出乎他的意料，毕竟留守兵团是首次和鬼子交锋，对敌人的凶残知道一些却没有切身感受，让29岁的他有些紧张。

好在敌人的飞机来不了、坦克没有油、大炮没炮弹、被地雷限制在狭小地域里遭到炮火严重削弱，而留守兵团火炮加上掷弹筒有上百门，轻重机枪上百挺，步枪四千支，靠强大的火力把大部分的猪突者放翻在冲锋的路上，阵地前的也被迅速调整的交叉火力干掉。

正兴奋着数百匹高头大马已经从公路旁的野地里冲出来，面色狰狞的片桐茂恨透了面前阴魂不散处处跟自己作对的八路军部队，借着烟雾的遮蔽领着自己残存的骑兵冒险从路基下的田野发起冲击，顾不上身后不时传来的爆炸，希望凭着骑兵的速度冲垮敌人的防线。

骑兵在敌人坚固阵地、强大火力面前发起正面进攻无异于自杀，可被仇恨焚毁了理智的片桐茂实在不甘心有着悠久光荣传统的骑兵第一旅团在公路上被炮火撕碎，他要展现帝**人悍不畏死、坚忍顽强的武士道精神，哪怕是向前辈们一样死在冲锋的路上也决不后退。

他的执念换来了八路军的积极响应，曹里怀按照西路军对付马家军的战术早做好了防止骑兵突击的准备，炮弹、榴弹、机枪子弹立即聚拢过来，形成铁火幕墙把目标巨大的神骏的东洋马、猥琐的东洋兵、不甘的片桐茂全部送回东洋。

战斗还在继续。由于骑兵的干扰牵制，后面跟进的第二大队的残余步兵趁机冲到火力减弱的阻击阵地前，用掷弹筒、机枪掩护、手雷开路。数十人跳进了一线战壕，并向两边扩展突破口，更多的鬼子涌进突破口，机枪手雷持续发威。形势相当危险。

曹里怀连忙命令后方炮兵、第二线的重机枪阻截鬼子后续部队，二旅预备队
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