曰军的推进速度很快，仅仅三天时间，整个冀中、冀南、冀鲁边、鲁西南全部沦陷。

冀中因为有八路军头等主力陈光旅在，陈光又是我军不可多得的虎将，指挥主力部队抓住鬼子第一、第七师团、第二十四师团调往冀鲁边的机会，消灭满洲国防军一部，在115师接应部队掩护下，杀出重围，突破平汉路，冲进了太行山。

冀南我军没有陈光旅这样坚强的部队，面对的又是曰军最精锐的第五师团、第六师团、第十四师团、第十六师团，根本就不可能和鬼子硬碰，只能在鬼子攻击的夹缝中不停地分散转移。好在冀南地道挖的早，道路都被改造，容易掩护八路军，迟滞鬼子攻击速度。否则，后果不堪设想。

就这，冀中、冀南我军虽然避免了全军覆没的下场，但损失极大。

冀中部队占有熟悉地形的优势，但鬼子四面合围，张网以待，满洲国防军这帮杂碎又训练有素，打起中国人来毫不手软，纵使陈光旅老红军成分高，冀中军区部队又经过了正规化改造，但突围作战，讲究的是勇猛顽强，关键时刻必须猛打猛冲，一场场恶战下来，部队损失之大，闭着眼都能想出来。

冀南我军根据地建设抓的早一步，地方政权和地方武装建设也比较稳固。但是部队新兵成分多，有没有陈光旅这样坚强的主力部队，攻击冀南的曰军又是曰军王牌，两下一比较，差距就出来了。曰军大军到来时，我军只能避其锋芒，只要被鬼子发现咬上，就是个不死不休的结局。部队和地方武装、干部只能下地道。而且还不能利用地道对敌主动发起攻击，因为这是鬼子王牌部队，装备先进，要炸药有炸药，要毒气有毒气，还有专业的工兵部队，一旦被鬼子发现地道工事，往往会被鬼子集中力量破坏地道，造成军民重大伤亡。

短短三天时间，冀中、冀南、冀鲁边、鲁西南就成了人间炼狱，鬼子飞机轰炸、炮火肆虐，到处是肮脏的太阳旗，遍地是鬼子鸟语的吼叫声，无数军民倒在鬼子的屠刀下。

鬼子重兵集团过后，按照寺内寿一和岗部直三郎的毒计，鬼子警备师团进驻冀中、冀南、冀鲁边、鲁西南，组建警备司令部，强迫老百姓修公路、修据点、缴粮纳款，组织汉歼，组建各级维持会，威逼青壮年参加皇协军、保安团、自卫队，把整个华北平原搞成了恐怖区。其中，第四十师团师团长天谷直次郎中将兼任冀中警备司令，司令部驻肃宁县；第二十四师团长黑岩义胜中将兼任冀鲁边警备司令，司令部驻庆云县；第四十一师团、读力混成第一旅团驻冀南，第
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