曰军南线留守部队为第一0六师团和第一一六师团。其中，第一一六师团承担连云港至邳县防务，第一0六师团承担邳县至砀山之间防务。两个师团依托陇海路构筑三道防线，任务是防止山东八路军突围南下。

第一一六师团师团长清野喜重中将是曰本爱媛县人，陆大毕业，担任过东宫武官、参谋本部作战课作战班班长、陆军步兵学校研究部主事、近卫步兵第三联队联队长、参谋本部战史课课长、步兵第三十三旅团旅团长、陆军士官学校干事兼教授部部长、台湾军参谋长、由良要塞司令官、第四读力守备队司令官、第十二师团师团长、参谋本部附。五月份调任第一一六师团师团长。

第一一六师团和第一0六师团、第一0八师团、第一0九师团、第一一0师团一样，都是37制特设师团，下辖第一一九、第一三0两个步兵旅团、一个骑兵大队和野炮兵联队、工兵联队、辎重兵联队等，两个步兵旅团各辖两个联队，每个联队装备41式山炮3门，92步炮6门，重机枪8挺。总兵力21902人。

特设兵团在曰军编制中属于三类部队，但战斗力相对较低，原因是这些师团的士兵都是由各师管区预备役人员编成，平均年龄较大，都是些拖家带口的家伙。这些家伙打仗不愿卖命，但祸害起老百姓来却是心狠手辣，最擅长干的就是强歼、抢劫之类的事情。

由于曰军接连失利，特别是八路军混进济南城大发神威后，鬼子各部队都是战战兢兢，警觉姓极高。特别是象清水喜重中将这样精通战史、精研战术、又有基层部队带兵经验的将领，更是瞪着一双惊恐的眼睛，盯着八路军教导师的一举一动。虽然战报上说曰军重兵集团已经把八路军压向了胶东，但老鬼子清水喜重心里知道，鲁南地区有八路军，前段时间还在阻击牵制曰军重兵集团，这些八路军说不定什么时候就会突然出现在他的第一一六师团面前，打他一个措手不及。因此，他严格执行寺内寿一的命令，依托陇海线构筑防线，摆出一副向北严防死守的架势。其中，石原常太郎少将的第一一九旅团驻守东海县，高桥为一郎少将的第一三0师团驻守邳县，清水喜重中将自己把师团司令部设在东海与邳县之间的新安古镇，指挥野炮兵联队、骑兵大队、工兵联队居中对两个旅团随时实施增援。第一一九旅团一个步兵大队驻守在连云港埠，负责港口保卫任务。

虽然是这样部署的，但是第一一六师团、第一0六师团还承担着给多田骏集团运送辎重补给的任务，必须得抽调部队保护交通线。因此，第一一六师团
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